Çalışandan ortağa: hisse konuşması

Mart 2024'te bir toplantı odasında üç kahveyle başladı. On hafta sonra iki kez imzaladığım bir kağıtla bitti. Bir nüsha şirket arşivine gitti, diğeri bende kaldı. Arada iki garip akşam yemeği, bir avukatın sinirli e-postası ve maaşımı müzakere ettiğimden çok daha uzun süren bir rakam vardı. Kimsenin yazmadığı kısım bu.

Stork'ta yaklaşık iki yıldır çalışıyordum. Sınır ötesi marketplace, TR-MK koridoru. Ürün yol haritasının hâlâ tek bir beyaz tahtaya sığdığı, kurucunun gece yarısından sonra hâlâ müşteri destek e-postalarını yanıtladığı türden bir şirket. Senior backend mühendisi olarak girdim. On sekizinci ayda bir şekilde tech lead pozisyonuna kaymıştım. Unvanla değil, kazara. Son yangının nerede söndüğünü bilen kişi olduğum için.

Sonra bir milestone yaşandı. Konuşmaların şeklini değiştiren cinsten. Kurucu, bir salı standup'ının ardından odada kalmamı istedi. "Farklı bir yapıya ne dersin?" diye sordu.

O cümle, sonraki on haftanın başlangıç noktasıydı.

Açılış konuşması

İlk toplantı kırk dakika sürdü. Bunun iki dakikası hisse hakkındaydı. Diğer otuz sekiz dakika, ikimizin de bu konuşmayı yapmak isteyip istemediğimiz hakkındaydı.

Masada üç kahve duruyordu. Onunki, benimki ve gelmeyen COO'nun. Üçüncü kahvenin kasıtlı olduğunu düşünüyorum. Odayı bir müzakereye daha az benzetiyordu.

Teklif özetle şuydu: hisse, vesting, cliff, düşürülmüş nakit. "Kurucu-ekibe yakın" ifadesini iki kez kullandı. O anda not aldım ama tepki vermedim. Yeterince cap table okumuştum; "kurucu-ekibe yakın" çoğunlukla "düşündüğünden daha az puan ve umduğundan daha uzun vest" demekti.

Masada gerçekten olan şey: kendime saklayacağım tek haneli bir hisse yüzdesi, 48 aylık vesting takvimi, 12 aylık cliff ve kazandığım maaştan %30 düşük nakit. On sekiz ay boyunca. Sonra piyasaya geri dönecekti.

Eve gittim ve uyumadım. Üç farklı şekilde hesabını yaptım. Hiçbiri net cevap üretmedi.

İlk garip kısım — valuation

İlk zor soru, kimsenin yüksek sesle sormayı sevmediği soruydu: bu hisse ne kadar eder?

Stork iki yıl önce bir tur yapmıştı. Mart 2024 itibarıyla o valuation eskimişti. Yeni tur yoktu. Şirket büyümüştü — gelir artmış, ekip ikiye katlanmış, sınır ötesi hat marj üretmeye başlamıştı — ama hiçbir dış taraf şirketi yeniden fiyatlamamıştı.

Yani bana sunulan hisse, bilanço diliyle söylersek, iki yıl önceki bir rakamla fiyatlanmıştı. Kağıt üzerinde sorun yok. Pratikte hiçbir şey ifade etmiyordu. Bir sonraki turun nasıl geleceğini kimse bilemezdi, çünkü kimse para toplamıyordu. Bana sunulan rakam, henüz var olmayan gelecek bir rakamın yer tutucusuydu.

İkinci görüşmemizde kurucuya dosdoğru sordum: "Bir sonraki tur bu valuation'ın yarısına gelirse hisseme ne olur?"

Cevap: "İkimiz de yeriz." Bir cevap olarak saygı duyuyorum ama hiçbir sözleşmede tekrar etmem.

Daha zor kısım — vergi

Daha zor problem vergiydi. Türkiye'de hisse grant'leri imkansız değil. Sadece temiz değil. Vesting eventleri, grant'in yapısına göre gelir vergisi tetikleyebilir. Phantom equity, gerçek hisselerden farklı muamele görür. Gerçek hisseler ise noter, pay devri ve şirket defterleriyle uyuşması gereken bir kağıt iz gerektirir.

Teknoloji şirketlerinde uzmanlaşmış bir avukatla konuştum. Aradığım üçüncü avukattı. İlk ikisi farklı kelimelerle aynı şeyi söyledi: "Bu konuda emin olacak kadar sık yapmıyorum." Üçüncüsü, "Term sheet'i gönder, bana bir hafta ver" dedi.

Bir hafta sonra bir e-posta geldi. İçinde, paraphraz edeceğim şu paragraf vardı: grant'in mevcut yapısı, exit'te değil, vesting anında, sıradan gelir oranlarında vergilendirilirdi. Yani her vesting eventi, kağıt üzerindeki bir kazanç için nakit ödenecek bir vergi faturasıydı.

O cümle müzakerenin şeklini değiştirdi.

Bir de muhasebeciyle konuştum. Farklı bir sonuca vardı. Türkiye'de hisse vergisinin bir gerçek değil, bir görüş olduğunu ve görüşün vergi danışmanınızın o hafta ne kadar cesur hissettiğine bağlı olduğunu böyle öğrendim.

Uzlaşma

Orijinal teklif olmayan bir yapıda anlaştık. Kesin maddeleri buraya yazmayacağım, ama şekli şuydu:

Orijinal tekliften daha küçük bir hisse grant'i. Stock Appreciation Rights'a daha yakın bir yapıda — pay devri mekaniği olmadan upside. Vesting 48 aydan 36 aya indi. Cliff 12 ayda kaldı. Nakit kesintisi ilk 18 ay için %30 olarak korundu, sonra eski seviyesine döndü.

Daha küçük hisse karşılığında, yüzdeden daha çok değer verdiğim iki şey aldım. Bir board observer koltuğu — oy hakkı yok, ama her board toplantısında, materyallere tam erişimle bulunuyorum. Bir de ürün yol haritasına resmi giriş hakkı. Sözleşmeye yazıldı, sadece sözlü olarak anlaşılmadı.

O iki şey için yaklaşık 1.5 yıllık nakit verdim. Nakit hesabı basitti. Diğer hesap değildi.

Bu konuşmadaki herkese söyleyeceğim şey

Üç şey. O zamandan beri en sık tekrarladığım sırada.

1. Valuation, "bir sonraki turun ödeyeceği şey" değildir. "Kaybetmeye razı olduğun şey"dir. Hisse sıfıra giderse — ki çoğu hisse gider — anlaştığın nakitle yine de teklifi alır mıydın? Cevap hayırsa, hisse müzakere etmiyorsun. Maaşına indirim müzakere ediyorsun.

2. Avukatının sana açıklayamadığı hiçbir şeyi imzalama. Taslağımda, avukatımın sade Türkçe'ye çeviremediği maddeler vardı. Yeniden yazdık. Kurucu tüm yeniden yazımları kabul etti. Bu da bana onun da tam anlamadığını söyledi.

3. Arkadaşlığı bozmadan müzakere edebiliyorsan kazandın. Sözleşme altı aylık bir problemdir. İlişki beş yıllık bir problemdir. Belki on. İki kurucu-çalışan hisse müzakeresinin, kurucuyla çalışanı birbirine küstürdüğünü gördüm. Bu sonucu önlemek, tek başına masadaki en iyi anlaşma maddesidir.

Halka söylemeyeceğim ama yazacağım

Sevdiğin bir şirkette hisse, güzel bir inançtır. Bir finansal araç olarak çoğunlukla bir piyango biletidir. Çoğu grant tam vest olmaz, çünkü çalışan dört yıl dolmadan ayrılır. Vest olanların çoğu, hiç likidite eventi yaşamayan şirketlerdedir. Likidite eventi yaşayanların çoğu da, son turun yakınındaki valuation'lardadır.

Hesabı yap. Yüzdeyi yaz. Şirketin son valuation'ını yaz. Çarp. Vergiyi çıkar. Şimdi bir %70 daha çıkar — çoğu kağıt hissenin zamanla başına gelen kabaca budur.

Geriye kalan rakam ilginçse, anlaşmayı al. Geriye kalan rakam "şirkete inandığım için yapıyorum"sa, bu da iyi bir sebep. Hangi sebep olduğu konusunda kendine dürüst ol yeter.

Counter-intuitive kısım

En iyi hisse anlaşması, yüzdesi en yüksek olan değildir. Vesting takviminin şirketin gerçek trajektörisine uyduğu olandır.

Şirketin üç yıl içinde anlamlı bir likidite eventi olacaksa, bir yıl cliff'li dört yıl vest tamam. Şirket aynı evente ulaşmak için yedi yıl harcayacaksa, dört yıl vest seni henüz nakit üretmemiş bir şirkette tam vest hisseyle bırakır. İstediğin için kalırsın. Mecbur olduğun için değil.

Yüzde manşettir. Vesting hikayedir.

Bir şey daha

Anlaşmanın imzalandığı günü hatırlıyorum. Kurucu eve dönüş yolunda mesaj attı. Mesaj: "Yani şimdi ben sana mı çalışıyorum?"

Cevap verdim: "Hayır. Şimdi ikimiz birlikte çalışıyoruz. Sadece farklı koltuklarda."

Bir başparmak gönderdi. Sonra ekrana bakarak bir süre öyle kaldım. Kurucu da o sırada, telefonunu cebine koyup eve girmiştir muhtemelen. İkimiz de aynı anda aynı şeyden — koltukların birbirine sürtmesinden — kurtulmuştuk.

Koltuklar gerçekten farklı. Bazı günler hangisinde oturduğumu hatırlamıyorum bile.